年7月，三大战役和渡江战役已经相继结束。为了继续追歼敌人的残余部队，进而解放整个西北地区，第1野战军与盘踞关中的胡宗南所部在扶风、眉县一带展开了决战，这就是著名的扶眉战役。
自从1野向关中地区发起进攻以后，敌人节节败退，甚至连西安都失去了。不过撤出西安的胡宗南所部依然还有17万军队，他联合西北的马步芳、马鸿逵等人重新构筑了新的防线，妄图阻止1野继续向西进军。由于当时1野兵力不足，没有继续发起进攻。一直到7月，华北的第18兵团和第19兵团相继赶到，使得我军终于能够与敌人决战了。
虽然敌人人多势众，但总体而言却是各怀鬼胎，胡宗南、马步芳、马鸿逵等人都各有自己的算盘。考虑到西北马家军还比较完整，没有遭到大的损失，整体战斗力依然较强，彭德怀决定以一部分兵力牵制马家军，主力则集中力量攻击胡宗南所部。只要能歼灭掉胡宗南残部，马家军将不战自溃。
按照“钳马制胡”的计划，1野除了第19兵团牵制马家军以外，第1兵团、第2兵团和第18兵团分别从三个方向，悄悄向着预定位置前进，准备一举围歼胡宗南的5个军。由于第19兵团摆出了一副与马家军决战的姿态，使得胡宗南等人误以为我军会先与马家军交手，所以防备十分松懈，使得第1兵团、第2兵团、第18兵团的前进十分顺利。
这次战役中，第1兵团主要负责沿着敌人阵地边缘前进，迂回到侧翼断绝敌人的退路。由于进展神速，7月11日凌晨3点时，第1兵团已经到达了马召镇一带。从部队出发开始，仅仅用了9个小时时间就走了近里路，这让第1兵团司令员王震格外高兴。为了保持隐蔽性，王震特意规定了“五不准”，不准打手电，不准抽烟，不准咳嗽，不准说话，不准撒尿。“五不准”里面，最后一条无疑是最难的，如果实在憋不住，也不许发出声音。在第1兵团的努力下，战士们一路上没有惊动敌人，顺利到达了马召镇一带。
在这次奔袭中，王震与普通战士一样，靠着两条腿走了差不多里路。原本警卫员想让他骑马或者坐吉普车，可他一步也不愿意离开战士们，毫不犹豫选择了在泥泞中艰难地前行。按照计划，第1兵团进攻的主要目标是敌人第36军和第90军。过了马召镇以后，前方不远就是90军的驻地了。为了能够围歼敌人，王震下令部队从南面的沼泽绕行，迂回到敌人侧后。
大约因为在沼泽中前进的声音太响，部队依然惊动了敌人的哨兵。不久后，第1兵团前卫部队遭到了敌人90军53师的阻击。王震听到前方的枪声以后，第一反应就是敌人准备要跑了，打算用53师阻击我军，掩护主力部队逃走。他当机立断，下令6团切断敌人的退路，其余部队立刻包围敌人。
下达了命令之后，王震还准备赶往前线指挥所，以便更好地掌握情况。这一下可吓坏了一旁的警卫员，他赶紧拦住了王震，死活不让他去前线。王震一下子就火了：“到底是你听我的，还是我听你的？”警卫员却毫不让步：“在保护首长安全这件事情上，你要听我的。”说完之后，警卫员还将彭总搬了出来：“彭总知道打仗喜欢往前冲，特意让我拦住你。如果你非要去前线，必须先去请示彭总。”王震没办法，只好跟在部队后面前进。
王震可不打算就这么放弃，眼看着前方的枪声越来越激烈，他心里更加焦急了，索性趁着警卫员不注意，自己悄悄赶往前线指挥所。等警卫员回过神来，发现王震不见了，顿时急得快要哭了。他实在想不出什么办法找回王震，只好举起枪向空中打了几枪，想要通过鸣枪示警让王震回来。
另一边的王震听到后方传来枪声，第一反应就是后面也出了问题，立刻赶了回来。等他知道实际情况后，顿时大怒：“你还真是会搞发明，竟然通过鸣枪来找首长。等打完了这一仗，我要关你的禁闭。”警卫员依然不退让：“现在还没有关，你还是需要听我的，你至少要距离前线5里，不然我就报告彭总。”王震表面上答应了，找了个警卫员没注意的机会，又溜走了。
凌晨4点的时候，彭总终于接到了消息，他立刻下令，让第1兵团将敌人分割歼灭，以策应第2兵团、第18兵团的进攻，同时防止敌人逃进秦岭。王震接到命令以后，让第1军第1师、第2军第4师、第7军分割围歼敌人的90军，第1军第2师和第2军第5师歼灭敌人的第61师以后，负责在秦岭方向阻击逃敌，第1军第3师和第2军第6师负责歼灭敌人的第24师。
对于敌人90军军长陈子干而言，这一个晚上格外难熬，他几乎每隔10分钟就要打一次电话询问情况。第53师与第1兵团开始交战以后，陈子干本来想联系36军军长刘超寰，结果却发现刘超寰早已经带人跑进了秦岭。再打电话给兵团司令李振，却始终无法接通。因为李振曾下令部队不准用报话机呼叫，陈子干没有办法，只能一直等着。
到天快亮时，陈子干终于接到了李振的消息，是让他赶紧率军前往增援。这个命令让陈子干非常无奈，他想要支援李振那边，就必须先渡过渭河。可问题是他手里没有一条船，想要过河只能找水浅的地方涉水过去。更何况，李振发来的电报里没有说过需要他去支援哪个军，他就算过了河也不知道应该去哪个方向支援。
就这样，陈子干只能焦急地等待着李振下一步的消息。再过了一会儿，已经不需要他再继续思考如何救援了，因为90军已经自顾不暇了。24师师长张汝弼打来电话，已经两个团被歼灭，剩下的部队也难以突围。这边话音刚落，61师师长陈华也打来电话，61师同样陷入了我军的包围之中，想让陈子干派24师过去救援。
这两个消息直接让陈子干心凉了大半，他感觉到这两个师已经要完了，只好打电话给53师，想要看看那边的情况怎么样。结果53师那边的情况更糟糕，师长袁致中早就跑了。眼看着情况越来越糟糕，陈子干倒是有了决断。他来到作战指挥室，让副军长黄焕云等人负责值班，他自己则声称要去61师那边看看情况。这一去自然是不回来了，陈子干直接丢下部队逃走了。
陈子干逃走以后，前方的战事依然十分激烈。为了能够尽快击溃敌人，第2军军长郭鹏下令，让第5师师长徐国贤连夜带人穿插到61师侧后，切断敌人的退路，然后与第1军第2师一起围歼敌人。这时候天依然很黑，徐国贤带着人沿着小路快速穿过敌人的阵地，赶往金家寨一线。
走到半路上，徐国贤忽然听到前面传来了一阵叮叮当当的响声，他仔细看了一下，发现是一支骡马队。他一面让部队做好战斗准备，一面带着一个参谋迎了上去，向对方询问道：“你们是哪部分的？”对面回答道：“我们是重炮营的，要去前面的旅旅部，你们又是哪部分的？”徐国贤却不回答，只是说道：“你去把你们营长叫过来。”
不一会儿，敌人的营长过来了。他一见面就大吼道：“你们是哪部分的，竟然敢管到我的头上。”一直等到敌人营长走近了，徐国贤才笑着说道：“我们是解放军。”敌人营长一听就愣住了，他还有些不敢相信：“你们别开玩笑了。”徐国贤一指头上的帽徽：“谁跟你开玩笑了？你自己好好看看。”敌人营长这才相信了，他根本不敢抵抗，直接缴械投降了。就这样，徐国贤等人俘虏了敌人一个重炮营，缴获了12门重炮。
正好这时候第7军已经开始从正面总攻了，徐国贤便让敌人的炮兵用重炮轰击敌人。90军原本就已经抵挡不住了，又被重炮轰了一阵，就更加混乱了，无数的敌人开始向西逃窜。在第1军、第2军和第7军的围攻下，敌人溃不成军，几次反扑都被打退了。眼看无路可逃，敌人只好放下武器投降了。
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