年，解放战争3大战役已经尘埃落定，全国战场解放军已是不可阻挡，各大城市陆续被解放，然而仍有一些地区形势还不太明朗。
西北地区，胡宗南率领数10万大军扎根大西北多年，又有马步芳、马鸿逵这两个地方军阀，新疆还有陶峙岳带领的各派系军队7万余人。但是，解放全国的战局刻不容缓，解放大西北的这块硬骨头就交给彭老总了。
胡宗南手下的兵力有10余万，马步芳、马鸿逵这两个马家军的人马加起来也有18万，再加上陶峙岳，大西北的敌对兵力共约45万。而彭老总率领的一野刚刚由第1兵团、第2兵团整合新建，兵力只有15万，和大西北的国民党军比起来悬殊太大。
于是，中央又把华北军区的第18、第19军团的20万人调给彭老总指挥，但兵力上仍是劣势。西北地区常年干旱，当地人民群众生活艰难，给不了作战的战士们太多帮助，若想解放西北就得靠硬碰硬。
国民党军并不是铁板一块儿，内部各有各的小算盘，一野大军刚到西北，陕中的胡宗南立马带着主力军从西安咸阳等地撤退到汉中。西安是西北的交通要地，一野兵不血刃拿下西安，就等于甘肃、青海、宁夏门户大开。
而这些地方正是马步芳、马鸿逵的地盘，胡宗南一撤退，将他俩彻底暴露在解放军面前，本来看好戏的二马坐不住了。
马步芳和马鸿逵虽然都是马家军，两人还有亲戚关系，但是两人却不是那么和睦，为了大西北的地盘儿，两人明争暗斗了很长时间，无论解放军打谁，他们中的另一个只会冷眼旁观，胡宗南正是看到了这一点。
本来自己顶在前面，如果和解放军开战，二马未必会帮忙，这次撤退，反倒让二马求着他帮忙了。胡宗南心里不慌不忙，二马可急得不得了，连忙给蒋介石打小报告。蒋介石希望胡宗南打个大仗激励一下国民党军，所以对于胡宗南的撤退很不满意。
蒋介石有意要拉拢二马，正好二马有意要帮胡宗南一起打解放军夺回西安。于是，便对二马中年龄较大的马鸿逵封官许愿，让马鸿逵做西北军政长官。要知道二马对这个官职寄予已久，谁能当上西北军政长官谁就是西北王。
但是当时的蒋介石已经下野，权力掌握在李宗仁和白崇禧手中，在李、白二人看来，马鸿逵比马步芳大十几岁，为人狡猾猾，实力也不如马步芳。
让马鸿逵做西北军政长官，未必会真正出力对抗解放军，不如把官职给年轻势大的马步芳，马步芳肯定会给予表现而倾力攻打解放军。年5月18日，马步芳被任命为代理西北军政长官，同时还以陆军中将加上将衔。
马步芳刚当上官，立马给自己的儿子马继援升职，任命马继援为青海、宁夏部队的总指挥，统一指挥前线作战。马继援初生牛犊不怕虎，对马家军的战斗力很有信心，认为主动出击重新夺回西安是分分钟的事。
马继援如此嚣张不是没有原因的，当年红军西路军曾经和马步芳的人马交手过，西路军装备很差，3个人只有一把枪，兵力也十分劣势，在马步芳的马家军围堵追截之下，西路军死伤惨重，2万余人只存活数千人。
军长董振堂牺牲，不幸被俘的红军战士更是遭到马家军残忍的折磨，可谓血债累累。不管是青马马步芳还是宁马马鸿逵，部队中都有很多骑兵。
在西北地区地域辽阔，骑兵的机动能力很强，尤其擅长偷袭和反偷袭战术，青马的骑兵冲锋曾经让红军战士很是棘手。然而此一时彼一时，如今的解放军战斗力与战斗意志更强，就算是国民党的精锐也不敢轻易与解放军硬碰硬。
马继援却认为，解放军不过是当年的手下败将，二马兵分3路向西安进攻，想要一口吃下西安。一野的领导料定二马进攻，胡宗南只会看戏不会帮忙，而二马中青马会打头阵，于是便在咸阳设下重兵。
马继援立功心切，带着82军3个师快速进军，不等宁马军队就位，就向咸阳守军进攻，甚至还在战前放言：“咸阳不下马，西安吃早饭！”
又是熟悉的骑兵集群冲锋，十几年前，英勇的西路军与青马血战河西走廊。由于装备弹药严重不足，西路军虽然对青马骑兵造成巨大伤亡，自身也是损失惨重，而如今的解放军已今非昔比。
一野不仅拥有步兵自动火器和火炮等大量装备，而且弹药充裕，火力非常猛烈。我军首将王诚汉把师的、、团全部拉上去，与马继援部硬碰硬。面对解放军密集的火力网和强有力的反击，马继援率领的82军寸步难行。
屡次进攻都无功而返，反而自己伤亡过大。马鸿逵的手下卢忠良见势不妙，悄悄的退兵了，胡宗南更是连来都没来。这次，胡马联合反攻只打了几天，便偃旗息鼓了。
联合进军失败后，胡宗南和二马被迫西撤转为防御，胡宗南部第65、第38军，驻守扶风以南、渭河以北地区。马步芳的陇南兵团第军位于武功至扶风一线，马鸿逵部的原陕兵团第11、第军位于崔木镇、麟游地区，企图建立作战联盟。
凭借有利地形阻止解放军西进，胡宗南把5个军的兵力集中在一起，认为以解放军的兵力不可能吃得下6个军，偏偏彭老总反其道而行打的就是他胡宗南。
一野兵分3路，王震率第1军团西进，击溃敌90军后攻占宝鸡益门镇。许光达率第2兵团一夜行军75公里，插至敌军后方的罗局镇，攻占眉县火车站切断敌军退路，后又将第65军一部及38军、军大部压缩于午丼以南、眉县城北至葫芦口至渭河滩与第一兵团围歼。
周士第率领正面主攻的解放军第18兵团，由西凤公路、陇海铁路西进，一路攻无不克，击溃敌师歼灭师主力，进军至罗局镇东南与第2兵团会师，合歼残敌。扶眉战役一举歼灭国民党军4.3万人，解放军大获全胜。
年8月，解放战争进入后期，国民党军在其他战场上也节节败退，却仍幻想保住西北四省，伺机卷土重来。所以需要胡宗南、二马各部在西北地区做战略配合。于是，在广州召开西北联防会议，制定兰州决战计划，企图与马步芳部依托兰州的坚固城防和黄河天险，吸引和消耗解放军兵力。
会同宁夏地区的马鸿逵部和陕南陇南地区的胡宗南部，把一野阻挡在兰州外围。然而，马鸿逵因为担心被马步芳挟持，没有出兵兰州，而是直接回了老家宁夏。二马分开，让彭老总犯了难，以一野现在的兵力不能兵分两路。
二马中，马步芳实力较强，如果打马鸿逵反倒让马步芳有了时间布防，而且兰州还是进入青海、新疆等地的咽喉，解放军势在必得。彭老总立即部署作战计划，以第18兵团及第7军牵制胡宗南部，以第19兵团第军牵制马鸿逵部。
以第1兵团赴第62军，攻取青海省会西宁，切断兰州守军退路，以第2、第19兵团共5个军近15万人，沿西安至兰州公路分南北两路西进直取兰州。解放军一路高歌猛进，直至兰州南山助阵地，遭到马步芳部猛烈反击。
激战两日伤亡较大，收效甚微。彭帅痛定思痛，及时调整好进攻策略，重新规划火力部署，兰州防线被击溃。
马继援当晚逃亡西宁，马步芳乘飞机逃往重庆。兰州战役是西北战场中最激烈、规模最大的战役，经此一役，马步芳主力被消灭，也算是替当年的红四军报了仇。马步芳被赶跑后，马鸿逵部4个军退踞宁夏，被击溃后逃出宁夏。
胡宗南部亦仓皇逃窜，陕西、甘肃、宁夏、青海4省宣布解放。此时国民党军西北部队只剩新疆的陶峙岳，一野第一兵团由甘肃向新疆进军。部队越过高山、河流，穿过沙漠、戈壁，长途行军公里，陶峙岳率部起义，新疆和平解放。
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