年5月20日，解放军顺利解放了西安，得知胡宗南主动放弃西安的蒋介石大发雷霆。
当即下令让正在南逃的胡宗南，联合驻扎在青海的马步芳和宁夏的马鸿奎所率的20万国民党部队，对解放军发动反扑，夺回西安。
由于自己对战局的误判，导致解放军几乎兵不血刃地就拿下了西安，这使得胡宗南接连几天都感到寝食难安。而如今，好不容易有一个戴罪立功的机会，他自然不会放过。
他立即联系撤退到秦岭的17军军长杨德亮，命令他盘踞在子午镇南边的小五台一线，随时准备策反反扑部队。就在此时，在一野指挥部的洪德怀，收到了一份从国民党司令部发来的电报。
发来这部电报的人名叫徐学章，是我党安插在胡宗南心脏处的地下工作人员。正是这封电报，向我军透露了国民党部队进行反扑的详细计划。可是，尽管是得到这样重要的军事情报。但此时华北的18、19兵团还未抵达陕西。
远水解不了近火，眼看着胡宗南与“二马”的30万大军，即将对西安完成合围之势，一野的10万人民解放军又当如何应对呢？更为严重的是，如果这个时候胡马军队联合反扑西安，后果将不堪设想。
在这个紧要的时刻，彭德怀灵机一动，想到了一个好主意，于是他立马通知了新华社一野负责人田方，将自己的行动计划告诉了他。一时间，大街上到处都是欢迎18、19兵团倒陕的标语，解放军文工团也加入其中，上街敲锣打鼓，欢迎华北军团的到来。
而在西安的一野部队，好像在一夜之间都凭空升格，原来的营变成了团，团变成了师。我党的城防部队也在西安的各条大街上大闹声势，国民党在西安的特务立马把这个消息告诉给了胡宗南，胡宗南得到消息后犹豫了。
此时的他，觉得我军的援兵已到达战场，如果贸然出兵，结果将会对他极为不利，但是他却还丝毫没有察觉到，他早已中了彭德华的空城计，他的犹豫不决为我军争取到了喘息的机会。就在他迟疑的这几天当中，国党的18、19兵团及时顺利抵达陕西，到达陕西的18、19兵团。
按照彭德怀的指挥诱敌深入，而我军则在咸阳以逸待劳等待着马家军的到来。由于胡宗南的消极应战，以及马家军的目中无人，加上部队的长途跋涉，很快国民党部队又经历再一次的失败。这次的反扑行动非但没有取得成功，反而还让二马部队损失了多人，严重破坏了二马的锐气。反扑失败后，胡马3人已无恋战之心。
马家军立即向平凉方向撤军，而胡宗南则退守到了关中扶眉地区。由于他们3人的撤退方向不同，因此而产生了一个问题，是先打胡宗南好，还是先打马家军好，这让彭德怀难以抉择。年6月26日，彭德怀向毛主席发了电报，提出了2套作战方案。
一是，“钳胡打马，先马后胡”。即，先用一个兵团钳制胡宗南，另外3个兵团则对马家军进行维艰。第二种方法，则是“钳马打胡，先胡后马”。如果二马继续后撤到甘肃的平凉一带。
那么就用一个兵团钳制二马，另外3个兵团围歼胡宗南，看过彭德怀的作战方案后，毛泽东在第二天的复电中回复到，如青宁二马只做小撤，则先打二马，如不能在关中歼灭二马主力，可考虑以主力先给胡部以打击。
就这样，没过几天，二马很快就撤退到甘肃境内。彭德怀得知二马动向后，马上确定了下一步的作战计划“钳马打胡”。以杨得志第19兵团负责对青海、宁夏的马家军进行钳制，然后命令第1、2、18兵团聚歼胡宗南主力与扶眉地区。
此时的胡宗南抢先一步，占据绝对的地理优势，将自己的5主力部队全部驻扎在湖北一带的渭水两岸，以保证作战时与驻扎在武功至扶风一线的马家军遥相呼应。
同时，在凭借着关中平原，易守难攻的有利地形，形成一个口袋阵，只等我军落网。可是，即使是直到这个时候，胡宗南依旧没有发现我军潜伏在其部队内部的情报人员。
此时，吕出情报小组探得国民党作战计划之后，立即将这个口袋镇的部署秘密传递给了彭德怀。与此同时，一个连环计在彭德怀的心中慢慢成型。
彭德怀知道，胡宗南的要害之处在于扶眉背后的罗局，即胡宗南兵力部署的中心位置，只要控制住罗局，那么就可以将胡宗南的兵力切成两半，前后夹击。依照彭德怀的部署，我军担任助攻的部队从南北两翼悄悄展开行动。
7月10日，北线的19兵团按原定计划进入阵地，佯装进攻。而担任卫戍西安任务的61军，则从南面向子午镇发动了进攻。就这样，我军看似毫无章法的进攻彻底打蒙了胡宗南，他完全猜不出到彭德怀底想要干什么。
彭德怀见胡宗南被打得找不到方向，于是便立马展开了第2步行动计划。7月10日下午4点，担任主攻任务的第2兵团，派出3支精锐部队。其中，以第4军第10师为先头部队，以高粱地为掩护，绕道胡宗南部宜昌会防区。
裴昌会年生，年加入国民党，先后担任47师的团长、旅长、师长，是国民党中资历较老的将领。国民党近些年的种种行为早就让他心存不满，再加上好友共产党员李希三的劝说。
因此，此时的他可以说是身在曹营心在汉，面对解放军部队的潜行，他并未进行过多的阻拦，让解放军顺利地通过了他管制的辖区。而4军第1师师长刘茂东，是陕甘宁边区土生土长的解放军将领，对陕甘宁一带的环境十分熟悉，被人称之为活地图.
并且他有勇有谋，指挥果断。而此次，向敌后执行穿插的任务，基本上由他全权负责。7月10日晚上7点，第10师突击分队在他的指挥下出发了。11，日拂晓突击分队按计划到达扶风县城西面，第2日凌晨3点。
刘懋功的指挥下，突击分队对阻止解放军渡河的部队发动突袭，很快便击溃了敌军，随后，后方部队一拥而上，一举拿下了敌军的咽喉重镇罗局。
原本胡宗南想要利用口袋阵来套住我军部队，可是他却不曾想到，他在不知不觉中已经落入了彭德怀的口袋中，现在只能任由彭德怀瓮中捉鳖了。7月11日晚8点，总攻开始了。
主攻部队第1兵团和第18兵团，从左中右三路进军，在合围之下，敌军无处可逃，纷纷溃败。12日早晨7点，敌人分成几个部分沿着铁路向西逃去，却在正面遇上了正在夺取首都在处的4军10师。
在刘懋功师长的指挥下，以虎入羊群之势直插敌群，敌人瞬间溃不成军。此时的胡宗南见势不妙，立即命令残酷不顾一切进行突围。在敌人猛烈的炮火下，我军死守防线，寸土不让，经过几个小时的激战，敌人最终突围失败，我军占领了扶风县城，敌人主力部队被歼灭。
12日当晚，我军担任前锋的第18兵团，与断敌后路的2兵团，在局地区顺利会师.此时的胡宗南部残余军事力量已经所剩无几，彭德怀当即乘胜追击，第一野战军沿着渭河两岸挺进。
7月14日，我2兵团相继收复岐山、凤翔和宝鸡，1兵团顺利占领了宝鸡以南的义门镇，我军以一比十的代价歼灭胡宗南部队的主力军，共余人。胡宗南苦心经营的5个军在3天之内近乎全军覆没，丢失了8座城池，被完全赶出了关中地区。
就这样，扶眉战役最终以解放军的胜利而告终，胡宗南则带着他的残余部队灰溜溜地逃到了陕南地区。部队刚刚到达后，他便立马给蒋介石发电报，在信中他自我安慰道，以秦岭为屏障，被称之为中国的马奇诺防线。
我军进可攻退可守，如果敌人胆敢继续西进，深入腹地，我们一定伺机而出，一举收复汉中。此时的胡宗南，虽然在信中表现得颇有自信，实际上他早因解放军的所给予的巨大压力，而变得草木皆兵了。
可是，他忧心忡忡地等待了好几天，可是他却始终不见解放军的追兵。此次扶眉战役前后历时4天，解放军先后攻克宝鸡益门镇、临平、罗局镇、眉县车站，扶风、武功等地。
在我军付出多人的伤亡代价后，一共歼敌4.3万余人，顺利解放关中，为我军解放大西北和大西南地区打下了坚实的基础。
可是，在取得了如此巨大优势的前提下，彭德怀却罕见地没有继续追击，而是出人意料的收兵回访，这期间到底发生了什么呢？
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