年，毛泽东和朱德总司令发布向全国进军的命令,第二、第三野战军于4月21日一举突破西起湖口，东至江阴的国民党重兵把守的千里长江防线，于23日占领南京，但此时的西北战场仍不容小觑，主要分为两大股势力，一是蒋介石的嫡系中央军胡宗南集团，二是盘踞西北多年的马家军，青海有马步芳，宁夏有马鸿逵，尤其是马步芳的青马军队实力强劲，曾在红军长征时痛击西路军，屠杀数千名红军俘虏。
同年5月，毛主席决定以第一野战军为主，加上解放太原后的华北野战军第十八、十九两个兵团，向西北进军，并将整个大西北统统交给彭德怀。胡宗南得知彭德怀大军挺进，急忙率领部队撤出西安，逃往汉中，把这个烫手的山芋丢给马鸿逵。而马鸿逵直接看穿胡宗南的小把戏，他可不愿意当这个冤大头，一个电话打到蒋介石那儿，状告胡宗南临阵脱逃。蒋介石心中清楚，胡宗南这招不战而退看似糊涂，实则精明。他撤退后，甘青宁地区失去屏障，直接威胁到二马两人的地盘。不过蒋介石还是希望胡宗南可以在华北共军未到西北之际，先抵抗一番，振奋一下士气。于是，蒋介石顺水推舟，主张让马鸿逵出任西北军政长官，好让他安心与胡宗南一起对抗彭德怀。
但这时候的国民党已经不是蒋介石一个人的天下，他下野后，任命权落在了李宗仁的手上，在李宗仁看来，马步芳是匹野马比较容易利用，给点好处就会卖力的拼一阵，马鸿逵则是匹滑马，太过于狡猾不好掌控，适合当个副手。委任状一出直接惹恼了势在必得的马鸿逵，但更让他生气的是，马步芳当上军政长官后，任命他的儿子马继援做青海和宁夏部队的总指挥。但迫于战事危急，马鸿逵还是去参加了马步芳召开的军事会议。尝到甜头的马步芳在会议上放话“马家军势必要与西北共存亡，与共军抵抗到底”。紧接着马继援提出带领青海、宁夏大军猛扑，就能一举夺下西安。马继援这个人曾就读过国民党陆军大学，就像马鸿逵所说，性格太过于狂傲，目中无人，也正是这个原因导致他之后的兰州战役败逃。
与此同时，彭老总已经猜准马家军会把主力全部投进西安，想一口吃掉西安和咸阳。胡宗南与二马之间，表面上是精诚团结，实则上是貌合神离，咸阳一旦打响，他会隔岸观火，最多会在子午和秦渡方向放几枪。第二天，马家军分为三路进攻咸阳，一路是宁马的11军，二路是宁马的军，三路是青马的82军，由马继援亲自督战。此时华北野战军第十八、十九两个兵团已经直抵咸阳，并在城外搭建好防御工事，大战一处即发，蓄势待发的解放军把马家军打得节节败退，阻挡住敌军一波又一波的猛烈进攻。宁马部队得知马继援遭到共军猛烈进攻，共军主力到达西安后，急忙命令部队后撤50里。
二马主力撤退后，彭老总致电毛主席：“眼下二马精神高度紧张，兵力分散，不如集中兵力歼灭马匪，得手后再转入进攻胡宗南”。一番商议后，毛主席的意见是：“钳马打胡，先胡后马”。与此同时，贺龙认为胡宗南在陕北被牵着鼻子绕圈圈，并且把五个军摆放在一起，以为这样可以互相支援，但这却犯了兵家大忌，五个军虽和二马相呼应，但中间空隙过大，一旦受围无兵可援。一番思索后，彭老总决定先打胡宗南。另一边，胡宗南认为彭德怀对自己构不成威胁，华北共军至少要整训一个月才能投入作战，一旦进攻二马，自己就趁机进攻侧背，他就不信彭德怀能一口吃掉他五个军。
很快，胡宗南被自己的轻敌打脸，彭总命令部队隐蔽前进，迅速占领罗局镇和眉县火车站，切断二马与胡之间的联系，然后迂回胡宗南侧背，出其不意，部队趁着夜间行军时，扶眉战役正式打响。途中，国军的哨兵发现东北方向有共军踪影，但城中的国军指挥官并没有把这些放在心上，认为这不过是共军的围点打援的老套路，正是这些轻敌为解放军创造了充足的时间部署兵力。一切都准备就绪后，彭总一声令下，胡宗南的五个军在各个方向同时遭到炮击，损失惨重。但这时的胡宗南仍固执地认为：“5个军7万人马，就是一个个垒起来，共军几天几夜也休想跨过去，传达我的命令，原地固守”。
罗局镇内，解放军在一番激战后，留在原地固守待员，连长告诉他们：“国军的余部会从这里向西突围”。话刚说完，一大波密密麻麻的敌军向他们靠近，在解放军猛烈的炮火下，本就心力交瘁的国军士气低落，甚至有小部分国军萌生撤退的想法。这种情况下，国民党的军官下令：“凡是退缩不前，。一律就地枪毙”，但士气这个东西一旦下去就很难再回来，进退两难的国民党军队只能再次硬着头皮突围，从巷战到肉搏战都丝毫不占优势。另一边，眉县火车站的战役也进入关键时刻。他们已经连续击退敌军数十次突围，但他们仍在拼死坚持。随着熟悉的号角声响起，兄弟部队赶到，突围的敌军慌忙撤退到为渭河河滩之上，无路可逃的国民党残部，只能选择投降。此次扶眉战役，解放军总共歼灭胡宗南四个军4.3万余人，完全解放了陕西关中地区，彻底隔断胡马集团之间的联系，掌握了西北战场的主动权，为接下来的解放大西北奠定了基础。
扶眉战役胜利的消息传到军委后，周总理说应该发个贺电表扬一下，但毛主席说：“他这个人不喜欢表扬，两个字足够，甚慰！”胡宗南的失败为二马敲响了警钟，几人慌忙召开作战会议，表面上兄友弟恭，组建联合防线共御外敌，私底下又各自打起小算盘。马鸿逵察觉到青马马步芳要保存实力的意图，连夜率领部下退回宁夏。宁马这一撤，青马也不愿意当这个排头兵，往兰州撤离。二马这一撤打乱了彭老总原先设想的作战计划，经过商议后，彭老总认为：“一个宁夏，一个兰州，同时进攻，势必兵力分散，先夺宁夏，等于给青马重新布置防线的机会，这样的买卖得不偿失。青宁二马之间一直不合，要是先打青马，宁马未必肯卖力支援”，最终彭老总决定：“西北的最后一战，就在兰州”。
彭老总下达进攻兰州的命令后，第2、第19兵团分别从南北两路西进，西安到兰州这漫长的多里，只有一条崎岖不平的西兰公路，解放军战士克服食物补给等困难，以日行千里的速度直抵兰州，快要到达回民聚集区的时候，解放军将所有的猪肉、猪油等食物全部留在河对岸，虽然这会给生活上造成一点困难，却尊重了少数民族的宗教信仰和生活习惯。紧接着，解放军便开始作战部署，先让一兵团迂回敌后切断马匪退路，二兵团向城南城西攻击，从黄河北岸向东包围敌军。另一边，马继援对于解放军的挺进毫不担忧，反而把这次战役当成了建功立业的机会。
年8月21日，解放军工程部队向兰州发起攻击，一夜的激战后，解放军明白了马继援自信的原因，兰州城三面环山，易守难攻，曾在抗战期间就建造了坚固的国防工事，主要阵地上有钢筋水泥铸造的碉堡群，外斜面上有高达十米的环形峭壁，腰部上还有暗藏的侧射火力点，除了这些，外壕阵地上遍布着地雷、铁丝网等陷阱。经过一天一夜的激战，漫天的尘土使天色也变得昏暗，解放军不仅没有夺下一个阵地，反而消耗了大量弹药，人员伤亡惨重。与此同时，马继援已经被胜利冲昏脑袋，恨不得诏告所有人：“彭德怀已在我们脚下碰的头破血流”。在他看来，兰州乃至整个西北的命运都已经掌握在自己手中，甚至开始烦恼将来十几万共产党的俘虏该怎么处理。
相较于马继援的年轻气盛，彭老总认真的反思了战役失败的原因：“情况不明，仓促进攻”，然后连夜去前线做严密的侦查。敌人的主力在南山，东西薄弱，北边的黄河铁桥是唯一的退路。经过三天的周密部署，8月25日凌晨，解放军向兰州外围阵地发起总攻，数百门火炮在同一时间猛烈地向敌军阵地开火，霎时间兰州城上硝烟弥漫，再坚固的工事也挡不住炮火的猛攻，随着号角声响，解放军咆哮着冲向敌军阵地，杀声震天。这下子，胸有成竹的马继援彻底慌了神，急忙命令部队用滚雷攻击，将汽油桶点上火，然后沿着峭壁推下，顿时燃起一片火海，横冲直撞的砸在解放军身上。可解放军战士并没有因此退缩，一个倒下，另一个紧跟着冲上来，子弹打完就拼死刀肉搏。
兰州的防线彻底崩溃后，马继援只能打电话向马鸿逵求救，可马鸿逵嘴上说着，西北和则寸、离则亡，却始终不肯派出一兵一卒，害怕这样会消耗自己的力量。马继援见援军迟迟未到，率领部下向西宁撤退，大批人马争先恐后的涌上铁桥，场面一片混乱，昔日骄傲自满的年轻军官，如今像丧家之犬一般灰溜溜的逃跑。8月26日，解放军全歼兰州残敌，并抢占黄河铁桥，彻底切断马步芳退路。兰州战役是解放军在渡江战役之后最惨烈的一次城市攻坚战，有的团余人，战斗结束时只剩下几百人，英勇的解放军用惨烈的牺牲换来悲壮的胜利。与此同时，马鸿逵得知兰州失陷，竟丝毫不顾银川百姓的性命，命令部下在他离开之前在银川放一把火，把家家户户全部烧光，无论是回族还是汉人，他要给共产党留下一片灰烬，心狠程度简直令人后背发凉。马鸿逵交代完后，便急忙让家人收拾行李，逃向重庆。
兰州解放后，直接打开了宁夏、新疆的门户，解放军必须以最快的速度，强行军翻越祁连山，切断敌人后路，为接下来的解放新疆铺路。祁连山海拔多米，绵延千里，由于进军急速，解放军战士来不及准备防寒设备，只能把单衣一层一层的套在身上，行军途中，祁连山上气温骤降，大雪把山包裹的严严实实，解放军战士只能顶着风雪前进，腿重的像灌了铅一样。风雪越来越大，战士们的呼吸也越来越困难，越走越感觉上气不接下气，狂风卷着雪花，有的战士走着走着栽倒在地，为解放大西北献出自己宝贵的生命。解放军刚翻过祁连山，彭老总就接到消息，银川那边失控，枪声四起极度混乱，彭老总急忙下令让杨得志的部队晚上十点之前进入银川，就是开进去一个连也得把翻了锅的银川给我翻过来。
另一边，警备司令部总司令陶峙岳与新疆省主席包尔汉等人秘密召开会议，商议新疆和平起义的事宜，并与中央军委取得联系，双方一致决定和平解放新疆。年9月29日，彭老总根据中央指示，向新疆开展和平进军行动。但新疆地处我国西北边陲，地域辽阔，占全国总陆地面积的1/6，再加上缺乏交通工具，车辆都用来运输物资和装备，解放军部队要徒步进疆，跨过号称“死亡之海”的塔克拉玛干沙漠，多人，几千公里的路程，这么远的路，要靠解放军战士的两条腿一步一步的走出来，比打一场战役还要艰苦。我不敢想象，解放军战士到底经历了哪些困难，到底是什么样的精神在支持他们前进。千里戈壁荒原，昼夜温差悬殊，茫茫的沙漠，一眼望不到尽头，刚刚还艳阳高照的天气，下一秒就黄沙漫漫。
年3月，解放军终于抵达东疆要地，完成这段堪称奇迹的大进军壮举。当地的百姓在解放军进疆后，换上节日的盛装，用最能表达自己感激和喜悦的方式迎接。从年5月到年3月，彭老总带领第一野战军前进公里，消灭30万敌人，解放全国1/3的土地，相比其他战场，西北是最苦的一个，土地贫瘠，常年干旱，百姓年年求雨，再加上马匪残酷的榨取，苦不堪言。西北战役开始前，毛主席就曾再三叮嘱彭老总要格外小心二马，之前西路军的教训太过惨痛。但彭老总审时度势，抓住机会，痛打马家军为西路军报仇血恨，可谓是大快人心，正如毛主席的赞诗“山高路远坑深，大军纵横驰奔。谁敢横刀立马，唯我彭大将军”。打仗时，尽管条件再苦再差，彭老总也从未抱怨，他总是说：“我不喜欢哭穷”。
战役失败就急忙反省错误，战役胜利也不骄傲自满，在他看来：“西北只打了两年半，从21年到今天也只不过是28年，就是鸦片战争，至今也不过是多年，中国的革命还长啊”，这就是彭老总为何能以秋风扫落叶之势解放大西北的原因。
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